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    近日，上海證券交易所（下稱上交所）公布了一份紀律處分決定書，對貴州省最大的氮肥生產企業——貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司（以下簡稱圣濟堂，即原貴州赤天化）、實際控制人暨時任公司董事長丁林洪予以公開譴責，對時任董事會秘書兼財務總監吳善華予以通報批評。

    上交所查明，圣濟堂（當時還是赤天化）通過各種造假“組合拳”，2016年營業收入虛增3889.37萬元，營業成本虛增809.29萬元，凈利潤虛增2282.24萬元，占虛增前當年凈利潤的比例為15.59%。

    在此次公開的處分決定書中，上交所措辭嚴厲，認定圣濟堂的違規行為損害了上市公司和全體投資者利益，性質惡劣。同時， 對于上述紀律處分，上交所將通報給中國證監會和貴州省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。

    公開資料顯示，赤天化是貴州省最大的氮肥生產企業，主營業務為尿素的生產和銷售。其化肥化工生產基地分別是以天然氣為原料生產的赤水化工分公司（年產63萬噸尿素）和以煤為生產原料的全資子公司桐梓化工（年產52萬噸尿素、30萬噸甲醇）。在氮肥行業，赤天化的主導產品“赤”牌尿素在全國有較高的聲譽。曾經，“赤”牌尿素在貴州市場占有率高，品牌效應較強，客戶忠誠度高，價格具有風向標作用。

    2016年9月，赤天化通過收購公司實際控制人暨時任董事長丁林洪控制的貴州漁陽貿易有限公司（以下簡稱漁陽公司）所持貴州圣濟堂制藥有限公司的100%股權，借此完成重大資產重組。2018年3月，赤天化正式更名為貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司（下稱“圣濟堂”）

    虛增收入、凈利潤 性質惡劣

    根據當時重大資產重組時的盈利預測補償協議， 圣濟堂預計2016-2018年實現扣除非經常性損益后歸母凈利潤至少不低于1.5億元、2.1億元、2.6億元。如果圣濟堂2016-2018年3個會計年度內實現盈利低于業績承諾，重組交易對方漁陽公司將履行補償義務。

    不過，當初的承諾在實際的經營過程中并未兌現。2017年12月29日，中國證監會貴州監管局（以下簡稱貴州證監局）向公司出具《行政監管措施決定書》，決定對公司采取責令改正的監管措施。貴州證監局在現場檢查中發現，2016年當年，圣濟堂通過向物流公司支付稅點的方式，開具無交易實質的運輸發票制造運輸和銷售過程，再由大股東借款給個人，經多次轉賬到達圣濟堂客戶賬戶，再由客戶將款項轉給圣濟堂從而制造銷售回款，共虛增營業收入3733.48萬元，由大股東提供資金回款887萬元。

    此外，通過向業務員銷售、貨物自提，再由大股東提供資金給個人，經多次劃轉后到達業務員賬戶，業務員再將資金轉回圣濟堂作為銷售回款的方式，虛增營業收入155.89萬元。另外，通過向供應商支付稅點的方式開具無交易實質的采購發票，制造采購入庫，共虛構原材料和包裝物入庫190.38萬元。2018年1月27日，公司披露已向貴州證監局提交整改報告，相關整改工作已實施完畢。

    上述事項導致圣濟堂2016年營業收入虛增3889.37萬元，營業成本虛增809.29萬元，凈利潤虛增2282.24萬元，占虛增前當年凈利潤的比例為15.59%。而在當年，圣濟堂實現營業收入5.27億元，扣非后凈利潤1.53億元，業績承諾完成率101.82%。

    2018年4月27日，公司披露會計差錯更正公告，對圣濟堂2016年的部分業務重新進行賬務處理。剔除前述影響后，圣濟堂2016年實現營業收入4.88億元，扣非后凈利潤1.33億元，未達1.50億元的業績承諾。

    上交所認為，圣濟堂通過無交易實質的購銷交易虛增營業收入，導致2016 年營業收入、凈利潤等相關財務數據披露失實，公司信息披露不真實，嚴重影響了投資者的知情權，可能對投資者決策造成重大誤導；同時，圣濟堂作為重組標的，通過虛增收入實現業績承諾，交易對方漁陽公司據此規避了盈利補償義務的履行，損害了上市公司和全體投資者利益，性質惡劣。

    隱瞞多起關聯交易

    2017年12月1日，圣濟堂披露擬向受實際控制人控制的公司股東貴州赤天化集團有限責任公司出售其持有的貴州銀行股份有限公司（以下簡稱貴州銀行）0.12%股權、部分土地使用權及地上房屋建筑物。

    不過，事情進展并不順利。2018年1月24 日，圣濟堂披露關于終止轉讓上述資產的公告稱，公司 2016年以持有的貴州銀行股權為全資子公司貴州赤天化桐梓化工有限公司（以下簡稱桐梓化工）貸款提供質押擔保，而上述質押解除手續未能在 2017年12月31日前辦理完畢。2012年，公司已將擬出售房產及土地出租給貴陽醫學院附屬烏當醫院（以下簡稱烏當醫院），對方知悉轉讓事項后根據租賃合同向公司主張優先購買權。上述事項導致轉讓貴州銀行股權、房產及土地的前提條件不具備，交易無法繼續進行。

    上交所指出，圣濟堂在籌劃資產出售時，標的資產存在質押擔保、涉及優先購買權等可能對交易構成重大障礙的風險事項已經存在，公司理應對其有充分了解和合理評估，并在相關公告中充分提示前述不確定性可能導致終止的風險。

    據悉，圣濟堂在2017年12月31日前已知悉難以辦理解除質押手續、烏當醫院主張優先購買權導致轉讓無法繼續推進，但從未在相關公告中揭示標的資產存在質押擔保、涉及優先購買權等可能對交易構成重大障礙的風險事項，未披露資產轉讓事項后續進展，也未及時公告終止資產轉讓事項，直至2018年1月24日才予以披露。

    對此，上交所批評到：圣濟堂有關關聯資產出售事項的信息披露不及時，風險揭示不充分，信息披露存在重大遺漏，影響了投資者的知情權和合理預期。

    隱瞞重要子公司停產事項

    2015年1月5日，赤天化全資子公司桐梓化工收到《桐梓縣環保局責令停產整治決定書》，被責令自2015年1月5日至2月5日停產整改1個月。在2014年，桐梓化工營業收入 9.33億元，占赤天化營業收入的比例為28.39%，責令停產事項對其生產經營有較大影響。但后者并未就上述事項履行信息披露義務。

    上交所認為， 鑒于上述違規事實和情節，經紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第 17.2 條、第 17.3 條、第 17.4 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，做出如下紀律處分決定：對貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司、實際控制人暨時任公司董事長丁林洪、貴州漁陽貿易有限公司予以公開譴責，對時任董事會秘書兼財務總監吳善華予以通報批評。

    跨入醫藥行業 戰略方向巨變

    赤天化原來以化工業務為主，但受所處行業面臨產能嚴重過剩的不利影響，產品價格持續低迷，對其業績形成拖累。2016年，赤天化收購實控人旗下醫藥公司-圣濟堂，一舉跨入醫藥行業。更名為圣濟堂，正是因為其公司戰略發展方向發生重大變化，主業大變動所致。

    隨著圣濟堂資產的注入，上市公司的主營業務已由以前單一的化工轉變為“化工+醫藥”，尤其是醫藥大健康領域成為未來發展的主要方向。

    醫藥業務剛剛加入后，對赤天化的貢獻加大，但在去年開始回落。經統計，2016年醫藥業務收入占其營業收入總額的16.67%，2017年攀升至33.32%，化工業務比例下降。不過，2018年回落至28.75%。

    2017年，赤天化預計公司年度凈利潤為3825萬元，實現扭虧為盈。不過，依靠原控股子公司康心藥業的股權處置等與主營業務無關的因素，赤天化實現非經常性損益約7547萬元，大大彌補了利潤“虧空”。否則，扣除這筆收入，赤天化實際上全年虧損3700多萬元。